Osakeyhtiön perustaminen – vaaditut dokumentit, toimihenkilöt ja kirjanpito
Osakeyhtiö on Suomessa yleinen yritysmuoto, joka sopii niin yksinyrittäjälle kuin useamman henkilön yhteiseen liiketoimintaan. Se tarjoaa selkeän rakenteen yrityksen omistamiselle, päätöksenteolle ja talouden hoitamiselle. Osakeyhtiön perustaminen ei kuitenkaan tarkoita pelkästään yrityksen nimen rekisteröimistä, vaan samalla syntyy joukko lakisääteisiä velvoitteita, joista yrittäjän on hyvä olla tietoinen.
Perustamisvaiheessa on laadittava tarvittavat asiakirjat, valittava yhtiön hallitus ja päätettävä yrityksen toiminnan kannalta tärkeistä käytännön järjestelyistä. Lisäksi kirjanpito, verotus ja tilinpäätös on järjestettävä asianmukaisesti heti toiminnan alusta lähtien.
Tässä artikkelissa käydään läpi, miten osakeyhtiö perustetaan, mitä dokumentteja tarvitaan, millaisia toimielimiä ja vastuuhenkilöitä yhtiössä voi olla sekä miten osakeyhtiön kirjanpito toimii.
1. Mikä osakeyhtiö on ja kenelle se sopii?
Osakeyhtiö eli Oy on omistajistaan erillinen oikeushenkilö. Tämä tarkoittaa, että yhtiö omistaa omat varansa, tekee sopimuksia ja vastaa lähtökohtaisesti itse veloistaan ja sitoumuksistaan. Osakkeenomistajan taloudellinen vastuu rajoittuu tavallisesti hänen sijoittamaansa pääomaan, mutta henkilökohtainen vastuu voi syntyä esimerkiksi annetuista takauksista tai lainvastaisesta toiminnasta.
Osakeyhtiö sopii esimerkiksi:
yksinyrittäjälle, joka haluaa erottaa henkilökohtaisen ja yrityksen talouden
kahden tai useamman yrittäjän yhteiseen liiketoimintaan
kasvuhakuiselle yritykselle, joka suunnittelee työntekijöiden palkkaamista
yritykselle, joka tarvitsee ulkopuolista rahoitusta tai uusia omistajia
asiantuntija- ja palveluyritykselle sekä rakennusalan yritykselle.
Yksityisen osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi henkilö tai yhteisö. Yksityisellä osakeyhtiöllä ei ole vähimmäisosakepääomaa, joten sen voi perustaa myös ilman osakepääomaa. Julkisen osakeyhtiön eli Oyj vähimmäisosakepääoma on sen sijaan 80 000 euroa.
Osakeyhtiön ja yrittäjän henkilökohtainen talous on pidettävä erillään. Yhtiön varoja ei voi käyttää vapaasti omistajan yksityisiin menoihin, vaan rahansiirroille täytyy olla asianmukainen peruste, kuten palkka, kulukorvaus, osinko tai muu lainmukainen suoritus.
2. Osakeyhtiön perustaminen vaihe vaiheelta
Osakeyhtiön perustaminen tapahtuu sähköisesti Yritys- ja yhteisötietojärjestelmässä eli YTJ-palvelussa. Yhtiö syntyy oikeudellisesti vasta, kun se merkitään kaupparekisteriin.
Perustaminen etenee yleensä seuraavasti:
1. Liiketoiminnan suunnittelu
Määrittele, mitä yritys tekee, kenelle se tarjoaa tuotteita tai palveluita ja millaisella liiketoimintamallilla se toimii. Laadi tarvittaessa liiketoimintasuunnitelma ja talouslaskelmat.
2. Yrityksen nimen valinta
Valitse yritykselle nimi ja tarkista, ettei sama tai sekoitettavissa oleva nimi ole jo käytössä. Nimen tulee erottua muista kaupparekisteriin merkityistä nimistä.
3. Omistuksen ja hallinnon suunnittelu
Päätä, ketkä omistavat yhtiön, kuinka osakkeet jakautuvat ja ketkä valitaan hallitukseen. Sopikaa myös siitä, kuka vastaa yrityksen päivittäisestä johtamisesta.
4. Perustamisasiakirjojen laatiminen
Laadi perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Usean osakkaan yrityksessä kannattaa harkita lisäksi osakassopimusta.
5. Perustamisilmoituksen tekeminen
Tee ilmoitus YTJ-palvelussa ja toimita tarvittavat asiakirjat. Ilmoituksen voi tehdä ohjatun perustamispaketin avulla tai erillisellä perustamisilmoituksella.
6. Verohallinnon rekistereihin ilmoittautuminen
Ilmoita yritys tarvittaessa ennakkoperintärekisteriin, arvonlisäverovelvollisten rekisteriin ja työnantajarekisteriin.
7. Yrityksen käytännön toiminnan käynnistäminen
Avaa yrityksen pankkitili, järjestä kirjanpito, hanki tarvittavat vakuutukset ja ota käyttöön laskutus- sekä taloushallinnon järjestelmät.
Perustamisilmoitus on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Vuonna 2026 ilmoittaminen tehdään sähköisesti YTJ-palvelussa. PRH ilmoittamat käsittelymaksut ovat ohjatulle perustamispaketille 300 euroa ja erilliselle perustamisilmoitukselle 400 euroa. Maksut ja menettely kannattaa tarkistaa ennen ilmoituksen tekemistä.
3. Mitä dokumentteja osakeyhtiön perustamiseen tarvitaan?
Osakeyhtiön perustamisessa keskeisimmät asiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiöjärjestys. Lisäksi tilanteesta riippuen tarvitaan muita ilmoituksia ja selvityksiä.
Perustamissopimus
Perustamissopimus on asiakirja, jolla osakkeenomistajat sopivat yhtiön perustamisesta. Se laaditaan kirjallisesti ja kaikkien osakkeenomistajien tulee allekirjoittaa se.
Perustamissopimuksessa ilmoitetaan muun muassa:
sopimuksen päivämäärä
kaikki osakkeenomistajat
kunkin osakkaan merkitsemät osakkeet
osakkeiden mahdollinen merkintähinta ja maksuaika
hallituksen jäsenet
mahdollinen toimitusjohtaja
mahdollinen tilintarkastaja ja varatilintarkastaja
yhtiön ensimmäinen tilikausi.
Perustamissopimuksen sisältö on tärkeä, sillä se määrittää yhtiön alkuvaiheen omistuksen ja hallinnon perustan.
Yhtiöjärjestys
Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön keskeinen hallinnollinen asiakirja. Siinä määritellään yhtiön toiminnan perusperiaatteita.
Yhtiöjärjestyksessä on oltava vähintään:
Yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää myös muita määräyksiä esimerkiksi osakkeista, yhtiön edustamisesta ja hallinnosta. Sen sisältö kannattaa suunnitella huolellisesti, jotta se vastaa yrityksen toimintaa myös tulevaisuudessa.
Osakassopimus
Osakassopimus ei ole pakollinen perustamisasiakirja, eikä sitä ilmoiteta kaupparekisteriin. Se on kuitenkin erittäin suositeltava silloin, kun yhtiöllä on useampi kuin yksi omistaja.
Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi:
omistajien rooleista ja vastuista
työpanoksista ja palkitsemisesta
päätöksenteon käytännöistä
osakkeiden myymisestä ja luovuttamisesta
tilanteista, joissa osakas haluaa lähteä yrityksestä
kilpailukielloista ja salassapidosta lain sallimissa rajoissa
erimielisyyksien ratkaisemisesta.
Osakassopimus auttaa ehkäisemään ristiriitoja ja selkeyttää omistajien välisiä odotuksia.
Muut mahdolliset perustamisasiakirjat
Perustamistilanteesta riippuen tarvitaan lisäksi esimerkiksi:
hallituksen ja mahdollisen toimitusjohtajan vakuutus siitä, että perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölakia
selvitys osakkeiden maksamisesta, jos osakkeilla on merkintähinta
tilintarkastajan todistus osakkeiden maksamisesta silloin, kun sitä edellytetään
apporttiomaisuutta koskeva selvitys ja tilintarkastajan lausunto, jos osakkeiden merkintähinta maksetaan muulla omaisuudella kuin rahalla
tarvittavat henkilöllisyyttä koskevat selvitykset.
Jos käytät YTJ-palvelun ohjattua perustamispakettia ja yhtiö täyttää sen ehdot, palvelu muodostaa perustamissopimuksen ja vakiomuotoisen yhtiöjärjestyksen automaattisesti.
4. Osakeyhtiön toimielimet ja vastuuhenkilöt
Osakeyhtiön hallinto muodostuu useista eri toimielimistä. Niiden tehtävät ja vastuut perustuvat osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen.
On hyvä erottaa toisistaan yhtiön varsinaiset toimielimet, kuten hallitus ja yhtiökokous, sekä henkilöt, joille voidaan antaa käytännön johtamis- ja hallintotehtäviä.
Yhtiökokous – osakkeenomistajien päätöksentekoelin
Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin. Siihen osallistuvat yhtiön osakkeenomistajat.
Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään muun muassa:
tilinpäätöksen vahvistamisesta
tilikauden voiton tai tappion käsittelystä
mahdollisesta osingonjaosta
hallituksen jäsenten valinnasta
tilintarkastajan valinnasta, jos sellainen tarvitaan
vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Myös yhden omistajan osakeyhtiössä yhtiökokouksen päätökset on dokumentoitava asianmukaisesti.
Hallitus – yhtiön hallinnon ja toiminnan valvonta
Hallitus on osakeyhtiön pakollinen toimielin. Se huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä valvoo yhtiön toimintaa.
Hallituksen tehtäviin kuuluvat esimerkiksi:
yrityksen strategisten linjausten hyväksyminen
talouden ja rahoituksen seuranta
merkittävistä sopimuksista ja investoinneista päättäminen
toimitusjohtajan valinta ja valvonta, jos yhtiöllä on toimitusjohtaja
kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestäminen
lakisääteisten velvoitteiden seuranta.
Hallituksessa on yleensä yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä, hallituksella tulee olla vähintään yksi varajäsen.
Yksinyrittäjä voi toimia oman yhtiönsä ainoana varsinaisena hallituksen jäsenenä. Tällöin tarvitaan lisäksi varajäsen.
Hallituksen puheenjohtaja
Jos hallituksessa on useita jäseniä, hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, ellei yhtiöjärjestyksessä tai hallitusta valittaessa ole toisin määrätty lain sallimissa rajoissa.
Puheenjohtaja johtaa hallituksen työskentelyä ja huolehtii siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa ja käsittelee sille kuuluvat asiat.
Toimitusjohtaja – päivittäisen toiminnan johtaminen
Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.
Hänen tehtäviinsä voivat kuulua esimerkiksi:
päivittäisen liiketoiminnan johtaminen
henkilöstön ja projektien koordinointi
asiakassuhteiden hoitaminen
operatiivisen talouden seuranta
hallituksen päätösten toteuttaminen
sopimusten ja liiketoiminnan käytännön järjestelyt.
Toimitusjohtaja ei ole yksityisessä osakeyhtiössä pakollinen. Pienessä yrityksessä hallituksen jäsen voi hoitaa myös toimitusjohtajan tehtäviä, jos yhtiö päättää valita toimitusjohtajan.
Tilintarkastaja
Tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto tilintarkastuslain mukaisesti.
Kaikkien pienten osakeyhtiöiden ei tarvitse valita tilintarkastajaa. Tilintarkastaja on kuitenkin valittava, jos tilintarkastuslain mukaiset kokorajat ylittyvät tai yhtiöjärjestys sitä edellyttää. Velvollisuus arvioidaan laissa säädettyjen rajojen ja tilikausien perusteella.
Vaikka tilintarkastaja ei olisi pakollinen, yritys voi valita sellaisen vapaaehtoisesti esimerkiksi toiminnan luotettavuuden ja omistajien tiedonsaannin tueksi.
Muut vastuuhenkilöt ja toimihenkilöt
Yrityksen tarpeiden mukaan voidaan nimetä tai palkata myös muita vastuuhenkilöitä, kuten:
talouspäällikkö
kirjanpitäjä
projektipäällikkö
myynti- ja markkinointivastaava
henkilöstöasioista vastaava henkilö
työmaapäällikkö tai työnjohtaja.
Nämä tehtävät eivät ole jokaisessa osakeyhtiössä lakisääteisiä toimielimiä, vaan ne määräytyvät yrityksen koon, toimialan ja tarpeiden mukaan.
Rakennusalalla esimerkiksi työnjohtoon ja hankkeiden toteutukseen liittyy lisäksi omia lakisääteisiä pätevyys- ja vastuuvaatimuksia, jotka on huomioitava yrityksen toiminnassa ja hankekohtaisissa tehtävissä.
5. Osakeyhtiön kirjanpito – mitä yrittäjän pitää tietää?
Osakeyhtiö on aina kirjanpitovelvollinen, vaikka liiketoiminta olisi vähäistä tai yhtiöllä ei olisi vielä asiakkaita. Kirjanpito on keskeinen osa yrityksen talouden seurantaa, verotusta ja lakisääteisten velvoitteiden hoitamista.
Osakeyhtiön on pidettävä kahdenkertaista kirjanpitoa. Tämä tarkoittaa, että jokainen liiketapahtuma kirjataan vähintään kahdelle tilille: debet- ja kredit-puolelle.
Kirjanpidon avulla seurataan esimerkiksi:
myyntituloja ja ostomenoja
palkkoja ja henkilöstökuluja
arvonlisäveroja
lainoja ja korkoja
kalustoa ja muita käyttöomaisuushankintoja
yrityksen varoja ja velkoja
tilikauden tulosta.
Kirjanpidon on annettava oikea ja riittävä kuva yrityksen taloudellisesta tilanteesta.
Tositteet ja niiden säilyttäminen
Kaikki yrityksen liiketapahtumat on pystyttävä todentamaan tositteilla. Tällaisia ovat esimerkiksi:
myyntilaskut
ostolaskut
kuitit
palkkalaskelmat
pankkitiliotteet
sopimukset
matka- ja kululaskut.
Tositteet kannattaa toimittaa kirjanpitoon säännöllisesti ja järjestelmällisesti. Sähköinen taloushallinto helpottaa aineiston käsittelyä ja vähentää paperityötä.
Kirjanpitoaineiston säilytysajat vaihtelevat aineiston mukaan. Tilinpäätös, kirjanpidot ja tililuettelo on säilytettävä vähintään 10 vuotta tilikauden päättymisestä. Tositteet ja muu liiketapahtumia koskeva aineisto on yleensä säilytettävä vähintään kuusi vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana tilikausi päättyi.
Tilikausi ja tilinpäätös
Osakeyhtiön normaali tilikausi on 12 kuukautta, mutta ensimmäinen tilikausi voi olla lyhyempi tai pidempi, kuitenkin enintään 18 kuukautta.
Tilikauden päättyessä laaditaan tilinpäätös. Sen keskeisiä osia ovat:
Tuloslaskelma kuvaa yrityksen tuottoja ja kuluja tilikauden aikana. Tase puolestaan kertoo yrityksen varoista, veloista ja omasta pääomasta tilinpäätöshetkellä.
Tilinpäätös on laadittava neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallitus käsittelee ja allekirjoittaa tilinpäätöksen, minkä jälkeen se käsitellään yhtiökokouksessa.
Vahvistettu tilinpäätös on ilmoitettava kaupparekisteriin määräajassa. Osakeyhtiön on huolehdittava tilinpäätöksen ilmoittamisesta myös silloin, kun liiketoimintaa ei ole ollut.
Veroilmoitus ja verojen maksaminen
Osakeyhtiö on itsenäinen verovelvollinen. Sen tulosta maksetaan yhteisöveroa, jonka verokanta on vuonna 2026 20 prosenttia.
Osakeyhtiön elinkeinotoiminnan veroilmoitus annetaan yleensä neljän kuukauden kuluessa sen kalenterikuukauden päättymisestä, jonka aikana tilikausi päättyi.
Veroilmoitus on annettava myös silloin, kun yhtiöllä ei ole ollut varsinaista liiketoimintaa, jos sillä on verotukseen vaikuttavia tuloja, menoja, varoja, velkoja tai muita tietoja. Verohallinnon pyytämä ilmoitus on aina annettava.
Jos yritys on arvonlisäverovelvollinen, sen on annettava arvonlisäveroilmoitukset oman verokautensa mukaisesti. Työntekijöiden palkkoihin liittyvät ennakonpidätykset ja työnantajamaksut on puolestaan ilmoitettava ja maksettava säädetyssä aikataulussa.
6. Kannattaako osakeyhtiön kirjanpito ulkoistaa?
Pienessäkin osakeyhtiössä kirjanpitoon liittyy paljon yksityiskohtia. Yrittäjä voi hoitaa kirjanpitoa itse, jos hänellä on siihen riittävä osaaminen, mutta monelle tilitoimiston käyttäminen on käytännöllinen ratkaisu.
Tilitoimisto voi auttaa esimerkiksi:
kuukausittaisessa kirjanpidossa
arvonlisäveroilmoituksissa
palkanlaskennassa
tilinpäätöksen laatimisessa
veroilmoituksissa
talouden raportoinnissa
yrityksen taloudellisen tilanteen seurannassa.
Kirjanpidon ulkoistaminen ei kuitenkaan poista yrityksen johdon vastuuta. Hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito järjestetty luotettavasti.
Hyvä tilitoimisto toimii myös yrittäjän taloudenhallinnan tukena. Säännöllinen raportointi auttaa tunnistamaan esimerkiksi kustannusten kasvun, kassavirran ongelmat ja kannattavuuden kehittämiskohteet.
7. Osakeyhtiön perustamisen jälkeen muistettavat velvoitteet
Yrityksen rekisteröiminen on vasta toiminnan alku. Osakeyhtiöllä on jatkuvia velvoitteita, joista on huolehdittava koko sen toiminnan ajan.
Tärkeimpiä ovat:
kirjanpidon järjestäminen ja tositteiden säilyttäminen
veroilmoitusten ja arvonlisäveroilmoitusten antaminen
verojen ja työnantajamaksujen maksaminen
tilinpäätöksen laatiminen ja ilmoittaminen kaupparekisteriin
varsinaisen yhtiökokouksen järjestäminen vuosittain
hallituksen päätösten ja kokousten dokumentointi
kaupparekisteritietojen pitäminen ajan tasalla
tosiasiallisten edunsaajien tietojen ilmoittaminen ja päivittäminen.
Osakeyhtiön tosiasialliset edunsaajat ovat henkilöitä, jotka omistavat yhtiön tai käyttävät siinä määräysvaltaa. Tiedot ilmoitetaan kaupparekisteriin, ja niiden ajantasaisuudesta on huolehdittava.
Yhtiön on myös pidettävä huolta siitä, että yrityksen pankkiasiat, vakuutukset, sopimukset ja mahdolliset työnantajavelvoitteet ovat kunnossa.
8. Käytännön muistilista osakeyhtiön perustajalle
Ennen yrityksen perustamista ja toiminnan käynnistämistä kannattaa käydä läpi seuraava muistilista:
Yhteenveto: huolellinen perustaminen luo pohjan toimivalle osakeyhtiölle
Osakeyhtiön perustaminen edellyttää useita asiakirjoja, päätöksiä ja rekisteröintejä. Perustamissopimus ja yhtiöjärjestys luovat yhtiön hallinnollisen perustan, kun taas hallitus ja mahdollinen toimitusjohtaja vastaavat yrityksen johtamisesta ja toiminnan järjestämisestä.
Kirjanpito on olennainen osa osakeyhtiön toimintaa heti ensimmäisestä päivästä lähtien. Sen avulla seurataan yrityksen taloutta, hoidetaan verotus ja laaditaan vuosittainen tilinpäätös. Vaikka kirjanpito ulkoistettaisiin tilitoimistolle, vastuu sen asianmukaisesta järjestämisestä säilyy yhtiön johdolla.
Kun perustamisasiakirjat, vastuuhenkilöt ja taloushallinto suunnitellaan huolellisesti, yrittäjä voi keskittyä paremmin liiketoiminnan kehittämiseen, asiakkaiden palvelemiseen ja yrityksen kasvattamiseen.